Investeren / Participatiemaatschappij
Een participatiemaatschappij investeert het vermogen van beleggers in kansrijke ondernemingen. Maar biedt ook toegang tot kennis, ervaring en een netwerk.
Je kunt als ondernemer in alle levensfasen te maken krijgen met een participatiemaatschappij. Misschien ben je bezig met de marktvalidatie van je product of dienst, misschien draai je al jaren mee en heb je al bewezen winstgevend te zijn. In het eerste geval krijg je te maken met Venture Capital financiering, in het tweede geval met Private Equity.
‘Vroeger’ ging een ondernemer in zijn beste pak met een bedrijfsplan naar de bank. Tegenwoordig moet een ondernemer vaak meerdere financiers vinden om een plan te financieren. Ook kleinere deals worden vaak gefinancierd door een combinatie van investeerders. Het bijeen brengen en op een lijn krijgen van een groep investeerders kost veel tijd en energie. In dit artikel hopen we de mogelijkheden van financiering inzichtelijker te maken.
Wat is Venture Capital?
Venture capital wordt verstrekt door professionele investeerders bij een participatiemaatschappij. Een participatiemaatschappij betrekt haar fondsen van externe (meestal institutionele) beleggers en investeert in snelgroeiende bedrijven die hun eerste bestaansrecht hebben bewezen. Is de onderneming al iets verder, met bijvoorbeeld
zwarte cijfers en een uitgewerkt business model, dan wordt gesproken van groei- of expansiefinanciering. Dit ligt tussen venture capital en private equity in.
Venture capital wordt vaak verstrekt in ruil voor een aandelenbelangen (minderheids- en meerderheidsbelangen) van tussen de € 250.000 en € 20 mln. Venture capital is de meest risicovolle vorm van financiering die verschaft wordt door een participatiemaatschappij. Zodoende zijn de investeerders vaak direct betrokken bij de onderneming door naast kapitaal ook kennis, kunde en netwerk in te brengen. Dit kan betekenen dat een ondernemer in slechtere tijden minder controle heeft over de onderneming. Veel venture capital-maatschappijen proberen hun rendement te behalen door middel van een exit nadat het bedrijf in waarde is toegenomen. Omdat zij verplichtingen hebben naar hun eigen beleggers zullen ze dit na ongeveer vijf jaar willen doen.
Wat is Private Equity?
Private equity is risicodragend vermogen voor de financiering van niet-beursgenoteerde volwassen ondernemingen. Net als venture capital wordt private equity uitgezet door een participatiemaatschappij. In tegenstelling tot venture capital wordt er niet geïnvesteerd in startende bedrijven en wil de investeerder vaak een meerderheidsbelang. Bedrijven die in aanmerking willen komen voor private equity moeten dus de potentie hebben om sterk in waarde te stijgen. Soms maken private equity partijen gebruik van leveraged buy-out. Een voordeel is dat de investeerders een onderneming met deels geleend geld kunnen overnemen. Nadeel is dat de onderneming deze schuld zal dragen. Dit kan risico’s met zich meebrengen en als ondernemer is het van belang om hier goede afspraken over te maken, zodat u en
de investeerder op dezelfde lijn zitten. Daarnaast is het van belang dat een ondernemer zoekt naar een investeerder die bij hem past. Er is namelijk een grote verscheidenheid aan investeerders. Controleer ook de betrouwbaarheid van de investeerder (dit geldt overigens voor alle investeerders).
Wanneer ben je klaar voor financiering – investor ready?
Het ophalen van financiering voor de start, groei of continuering van een onderneming is voor veel ondernemers geen ‘business as usual’. Het feit dat geen enkel traject hetzelfde is, maakt het voor ondernemers nog lastiger. Gelukkig kan een goede voorbereiding helpen bij het ophalen van kapitaal. Zo vergroot een goede voorbereiding de slagingskans van een financieringstraject en neemt de doorlooptijd af. Als een ondernemer goed is voorbereid, is deze investor ready. Hij of zij weet waar een participatiemaatschappij op let, welke informatie een investeerder nodig heeft en begrijpt de taal van een investeerder.
Investment readiness level
Om een investeerder te overtuigen van het toekomstige succes van uw onderneming, moet het aantoonbaar zijn dat het bedrijf een duurzaam en schaalbaar businessmodel heeft. Dit betekent onder andere dat de onderneming de juiste oplossing heeft voor een probleem, het juiste product heeft dat past bij de markt en dat klanten nu en in de toekomst bereid zijn te betalen voor deze oplossing. Steve Blank, auteur van The Startup Owners Manual, heeft de Investment Readiness Levels (IRL) bedacht. Dit kader, met negen niveaus, biedt een manier om vast te stellen in hoeverre een bedrijf al is geslaagd om bovenstaande uitdagingen op te lossen. Ondernemers en investeerders kunnen hiermee vaststellen welke uitdagingen hen nog staan te wachten.
Hoe verloopt het financieringstraject bij een participatiemaatschappij?
Reden van investeren
Investeerders zetten hun kapitaal uit bij ondernemingen met de gedachte daar financieel rendement over te behalen. Dit kan betekenen dat een investeerder op termijn een ander doel heeft dan de ondernemer. Waar een ondernemer tevreden kan zijn met een goed lopend bedrijf, wil een investeerder vaak dat er groei wordt verwezenlijkt, om de waarde van het aandelenpakket te zien stijgen. Om er voor te zorgen dat zowel de doelen van de ondernemers als die van de investeerder worden gehaald, is het belangrijk om goede afspraken te maken. Deze afspraken komen terecht in een term sheet. De term sheet is een soort voorovereenkomst en dient als onderhandelstuk voor ondernemer en investeerder. Later nemen jullie deze punten over in de participatieovereenkomst. Dit laatste document is de officiële overeenkomst tussen ondernemer en investeerder en als deze wordt getekend is de deal rond. De participatie- of leningsovereenkomst heeft een officiële juridische waarde en als ondernemer is het daarom belangrijk om goed te begrijpen wat elk van de genoemde condities of terms inhoudt.
Condities
De wereld van term sheets en participatieovereenkomsten lijkt soms een eigen taal te hebben. Elk van de voorwaarden kan invloed hebben op volgende investeringsrondes, de zeggenschap over het bedrijf en/of de waardering. Het is dus ook niet zomaar te zeggen welke condities het meest belangrijk zijn. Zodoende is het voor iedere ondernemer aan te raden de condities op een term sheet goed te lezen en te begrijpen voordat er wordt getekend. Voor investeerders is het uitonderhandelen van juiste terms erg belangrijk, omdat dit voor hen verband houdt met de hoeveelheid risico die zij lopen. Zo zullen zij bijvoorbeeld bij een hoger risico meer potentieel rendement willen, bijvoorbeeld in de vorm van preferente aandelen (aandelen met meer rechten dan gewone aandelen). Ook kan een investeerder risico willen afdekken door meer plaatsen in de Raad van Commissarissen te eisen. Door deze maatregelen krijgt een investeerder meer zeggenschap in een onderneming (en de ondernemer dus minder). Een belangrijk onderdeel van de term sheet zijn de opschortende voorwaarden (conditions precedent). Deze voorwaarden schrijven voor waar minimaal aan voldaan moet worden voordat de participatieovereenkomst getekend kan worden. Denk hierbij aan het vinden van een co-financier, het verkrijgen van vreemd vermogen, maar ook het succesvol afronden van de due diligence fase.
Structurering
Een belangrijk onderdeel bij het vormgeven van een investering is de structurering. Zo kan de structurering ervoor zorgen dat een investeerder eerst recht heeft op een vast dividend en dat de ondernemer pas wordt uitbetaald nadat de investeerder dit dividend heeft ontvangen. Dit kan betekenen dat een ondernemer een meerderheid van de aandelen kan bezitten, zonder dividend uitgekeerd te krijgen. Het is dus altijd van belang dat een ondernemer de voorgestelde structuur goed bekijkt en verschillende scenario’s doorrekent om te zien welke impact dat heeft op de opbrengsten. Bij een participatie is de waardering een belangrijk onderwerp. Die bepaalt immers hoeveel zeggenschap de ondernemer overhoudt na de investering en hoe de opbrengsten worden verdeeld bij een exit. Het is belangrijk dat de uiteindelijke waardering een goede balans geeft tussen de belangen van ondernemer en investeerder. Als de waardering te hoog of te laag tot stand komt, kan dat vervolginvesteerders afschrikken of huidige investeerders flink doen verwateren. De waardering dient te worden bezien in samenhang met andere voorwaarden van de financiering. Zo kan er sprake zijn van een cumulatief preferent dividend, of een liquidatiepreferentie. Hierdoor kan een relatief kleiner belang toch een grote waarde vertegenwoordigen bij een exit. De onderhandelingen over de waardering en overige terms kunnen behoorlijk complex worden. Een jurist zal de transactie begeleiden en beide partijen helderheid geven over ‘het huwelijk’ waar ze samen instappen.
Onderzoek
Voorafgaand aan een investering zal een investeerder due diligence uitvoeren. Dit betekent dat een investeerder onderzoekt of alle aannames over het bedrijf juist zijn. Zo wordt gekeken of alle contracten juridisch steek houden, of bepalen experts of de technologie daadwerkelijk zo revolutionair is als besproken. Verder onderzoekt men de cijfers uit het verleden en wordt er gekeken of alle prognoses wel goed zijn onderbouwd. Aangezien u als ondernemer weet dat een investeerder deze informatie zal opvragen is het goed om voorbereid te zijn. Zorg dus voor een goede documentatie. Ook is het goed om u te realiseren dat elke investeerder due diligence uitvoert en het dus geen zin heeft om zaken in de fase voor de due diligence beter te presenteren dan feitelijk het geval is. Wanneer een investeerder hier achter komt is het vrijwel zeker dat de deal niet door zal gaan.
Participatie
Wanneer de due diligence fase afgerond is en de investeerder en ondernemer de participatieovereenkomst hebben uit onderhandeld en getekend volgt de periode van participatie. Afhankelijk van de levensfase van het bedrijf, de soort investering en het type investeerder, kan de investeerder verschillende rollen innemen. Zo komt het vaak voor dat informele investeerders aanschuiven bij het managementteam, terwijl participatiemaatschappijen via de Raad van Commissarissen een rol vervullen, of mogelijk een manager willen toevoegen aan de directie. De rol van de investeerder wordt besproken gedurende de onderhandelingen en het is als ondernemer dus weer goed om te beseffen wat deze invulling voor de onderneming betekent. Vaak zal een investeerder zich opmaken voor een exit, dus dit moet een ondernemer ook willen. Een exit hangt vaak samen met het betreden van een volgende levensfase van de onderneming. Het binnenhalen van nieuwe investeerders zorgt voor additionele kennis die in die levensfase nodig zijn. Dit is niet altijd het geval, soms kan een investeerder ook besluiten meerdere levensfases aan boord te blijven.
Hulpbronnen
Drag-along right, tag-along right, anti-dilution, exit preferentie. Als de investeerdertaal u boven het hoofd stijgt, zijn er gelukkig nog naslagwerken die je kunnen ondersteunen in het onderhandelproces.
- Een van de veel gebruikte bronnen is Venture Capital Term Sheets, door Harm de Vries en Menno van Loon. Als ondernemer is dit boekje te gebruiken als woordenboek voor de investeerderstaal.
- Ook online is veel te vinden over de betekenis en de impact van voorwaarden op term sheets en participatieovereenkomsten. Zo is de online publicatie van KPMG ‘M&A vakjargon ontdaan van zijn mystiek’ erg handig.
- Het initiatief Capital Waters biedt een database met open source investeringsdocumentatie.
Welke participatiemaatschappijen zijn er?
De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) is de branchevereniging en geeft een overzicht van 90% van de participatiemaatschappijen in Nederland. De Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen, ook wel ROM’s, nemen een bijzondere plek in. Deze partijen zijn opgericht om de economie van desbetreffende regio te stimuleren. Dit doen ze door innovatie te stimuleren, buitenlandse bedrijven zich in de regio te laten vestigen, en tenslotte door participaties in kansrijke ondernemingen. RVO biedt bovendien een overzicht van vroege-fase-seedfonsen in Nederland per sector. Er zijn momenteel 5 ROM’s in Nederland:
Bekijk hier een greep uit ons portfolio
Wat kunnen wij voor u betekenen?
Neem gerust contact met ons op.
